卫玄率2万步兵和骑兵混合的隋军渡过瀍水前来向杨玄感挑战。李密向杨玄感献了一计。杨玄感总算听了李密一次，当卫玄出现时，杨玄感立即吓得屁滚尿流（装的），向北逃去。卫玄立即下令追击。杨玄感跑得很快，卫玄也追得很顺利。突然，从隋军的两侧杀出义军，隋军即溃。第一回合，卫玄败。

几日后，杨玄感主动带领几千人向卫玄发动攻击，卫玄此时还没有整顿好军队，对于杨玄感的突袭毫无准备，只能仓促应战。两边的军队混到一起打得难舍难分。杨玄感把这一切看在眼里，这样打下去就算赢了自己也必然损失惨重。于是招来一个副将，在他的耳边悄悄地说了几句，副将听完点点头离去。正当两军打得难舍难分的时候，忽然听见有人高呼：“杨玄感已经被抓住了！”隋军一听，对方的将领都被抓住了，还打个么事啊，放下武器回去洗澡吧，于是纷纷松懈了下来。杨玄感抓住时机带领几千骑兵冲入阵中，卫玄兵大败。杨玄感掳走隋军8000人。第二回合，杨玄感胜。

卫玄急了，这叫义军吗？这不明摆着比正规军还正规军，遇上这样的义军，也算他倒霉。卫玄眼见粮食也不多，宜速战速决，整顿些时日后，便率领全军向杨玄感开战。

两军对峙于北邙，（今河南洛阳市东北），经过两次交战，卫玄已经深知不能轻视眼前这群义军了，而卫玄也做好了背水一战的准备，不战死，就被处死或者杀死，唯今只有一战。两军一日之间战了十几个回合，双方均损失惨重。杨玄感的弟弟杨玄挺也在这次战争中战死了。随后隋民部尚书樊子盖率军增援，杀义军数百人。这不是最严重的，最严重的是此时隋军正源源不断地赶来，这时武卫将军屈突通率军到达瀍水的对岸，左翊大将军宇文述也发兵增援。还有一个最想杀死杨玄感的人也赶来了，那就是被杨玄感污蔑其造反的来护儿。此时隋炀帝已经接到战报，既然家里起火了就回去灭吧。

面对来势汹汹的隋军，杨玄感已感到无法抵挡，只能后悔当初没有听李密的话。可是后悔也是没有用的，现在只有相出办法来才能脱困，只有去叫他想办法了。他是李子雄，曾是隋朝的民部尚书，由始至终参与了杨玄感起义的全过程。李子雄说：“屈突通精通兵法，常年带兵打仗，你那些小玩意根本唬不住他，一旦他过河了，后果不堪设想，唯今之计，只有分兵出击，兵分两路，一路在河这边继续打，一路阻止屈突通过河。屈突通过不了河，这边的隋军就失去了援助。”妙计妙计，正是对岸的水熄不了这岸的火啊。

可是在这关键时刻，又掉链子了。樊子盖早已料到杨玄感会作这样的打算，根本不给杨玄感分兵的机会，不停地攻打义军。屈突通趁机过了河，于是杨玄感不但没有能够一箭双雕，反而两面受敌。

李子雄又说了：“算了算了，隋军越来越多，我们还是撤吧，洛阳是打不下来了，我们向西夺取关中吧。”李密也赞同李子雄的建议，于是杨玄感下令撤军，离开近在眼前的洛阳，远以为唾手可得的东西，如今却眼睁睁地看着它离我而去。杨玄感在极度郁闷中向西退去。玉文述率军向西追去。

搞笑的是，杨玄感在西撤的途中，杨玄感一路对沿途百姓宣称：“我已经打下洛阳了，现在去打西边，天下马上就要太平了。”

当义军到达弘农宫(在今河南陕县)时，有一个老人说要向杨玄感献一计。杨玄感立即招入营中，来人说：“这座城基本上没有什么守军，但是里面有很多粮食，很容易就攻下了，等隋军到这里的时候，就没有粮食吃了，而且可守可退。”

杨玄感一听：“哎呀，好计呀！！好！就这样办吧。”

“不可！”这时出来一个人反对这个计划，杨玄感一看，是李密，李密接着说了自己的理由，“追兵很快就会到，攻城只会延误时间，我们应该尽快西撤。”

“我觉得这个办法很好啊。”杨玄感固执地说。

那就打吧。

原本说是座空城，杨玄感却攻了三日都没有攻下，正当他准备撤退时，宇文述已经追到了。

这件事说明了三点：一，那个自称父老的人是隋军的人，目的在拖延杨玄感的时间。二，李密总是对的。三，杨玄感不采用李密的计策是要失败的。

杨玄感与宇文述的大军一边战一边退。隋军全力**，义军早已精疲力竭，唯一的下场，只有两个字：溃败。

杨玄感率了十几个人从丛林里逃走，杨玄感对弟弟杨积善说：“我死定了，如果我落到隋军的手中不知道会有什么样的下场，你杀了我吧。”

杨积善倒是很讲兄弟情谊，二话没说抽刀出来就杀了杨玄感，然后再自杀，结果这个在战场上杀人无数的人居然自杀未遂，后来赶到的隋军就帮他完成了。这天是613年的8月初一。

杨玄感失败了，另外一个人即将闪亮登场，他就是每次献出正确的计策都没有被杨玄感采纳的李密。

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